Не покупайте воздух

Многие клиенты приходят ко мне со словами: «Я хочу купить бизнес». И я всегда задаю вопрос: «Что именно вы покупаете?» По большей части, мои клиенты на вопрос ответить не могут. При покупке бизнеса все зависит от характера бизнеса. Иногда мы покупаем акции компании, иногда имущество компании, инвентарь (фабрика, завод), товары (магазин), договор на рент, здание, патенты, промышленные секреты, клиентов, лицензии, эксклюзивные договора с поставщиками и т.д. Как правило, при покупке «бизнеса» преобретается комбинация вышешеречисленного.

Если вы покупаете медицинскую практику вы приобретаете пациентов, перекупаете договор на рент помещения, медицинский инвентарь. Необходимо помнить, что пациенты вовсе не обязаны продолжать посещать практику, если в ней появился новый врач, что квартирохозяин не обязан переписывать договор на рент на нового жильца и что инвентарь, который вы приобретаете стоит сейчас меньше, чем в момент приобретения. Список пациентов или по-крайней мере их количество должно быть обговорено заранее. Убедитесь, что рент на помещение не истекает завтра.

Если вы покупаете магазин, то вы скорее всего преобретете запас товара этого магазина. Необходимо убедиться, что количество товара на момент продажи соответствует количеству товара на момент переговоров иначе вы можете преобрести пустые полки.

Если вы преобретаеете магазин крупных товаров (мебель) или бизнес где клиенты остаются должны вам (адвокатский офис), вы возможно преобретаете долги клиентов (accounts receivable). Необходимо убедиться, что размер долга клиентов обговорен при переговорах и соответствует размеру долга на момент продажи.

Возможно, что вы также преобретете акции компании. В таком случае необходимо убедиться, что вы знаете всех остальных акционеров компании, процентное отношение акций в бизнесе, кому прнадлежит контрольный пакет акций, какие договора существуют между акционерами, так как при приобретении акций, вы скорее всего станете частью этих договоров.

Для выяснения всех этих обстоятельств есть необходимая процедура. Сначала владельцы бизнеса и потенциальные покупатели разговаривают между собой, продавец показывает «товар» а покупатель решает, заинтересован ли он в этом бизнесе. Затем продавец сообщает, сколько он хотел бы получить за свой бизнес а покупатель делает встречное предложение. Предложение должно быть сделано в такой форме, чтобы не обязать покупателя к покупке до того момента, пока он не убедится, что он покупает действительно то что он хочет. Такие предложения носят название «letter of intent».

Если предложение в принципе принято, начинается период рассмотрения всех необходимых документов. Адвокаты, бухгалтера и финансовые компании продавца и покупателя обмениваются необходимыми бумагами. Этот период называется due dilligence. В первую очередь ваш бухгалтер захочет посмотреть все финансовые отчеты за предыдущие годы, налоговые декларации, оборот компании, ее расходы и чистый доход и оценить – целесообразна ли ваша потенциальная покупка. Адвокат должен просмотреть все договора компании, убедиться, что у компании нет каких-нибудь долгов людям, другим компаниям или государству, которые могут стать собсвенностью их клиента. Адвокат просмотрит договора на рент помещения, если таковые имеются, убедятся, что договора могут быть переведены на имя их клиента.

Одним из очень важных моментов является договор об ограничении конкуренции, так как покупателю не хотелось бы, чтобы продавец на деньги вырученные от продажи открыл такой же бизнес через дорогу и начал переманивать клиентов. Обычно такие договора ограничиваются радиусом в милях и сроком (не открывать подобный бизнес и не участвовать в подобном бизнесе в радиусе 20 миль и в течение 5 лет). Такой договор может стать интегральной частью любого договора по покупке бизнеса.

Большинство моих клиентов говорят: «Вы все усложняете, я все посмотрел, бизнес мне понравился, а на ваши услуги я потрачу деньги, которые мне нужны в бизнесе». Ответ простой: услуги адвоката и бухгалтера помогут вам защитить себя от огромного количества финансовых потерь, порой несоизмеримо больших, чем расходы на специалистов. Одним словом, помогут вам не покупать воздух.